由于“兩票制”改革縮短了醫(yī)藥流通環(huán)節(jié)，醫(yī)藥企業(yè)通過架設(shè)多個銷售環(huán)節(jié)、層層加價以套取資金的模式宣告終結(jié)，然而，目前環(huán)境下醫(yī)藥企業(yè)面臨的回扣、尋租問題依然存在，這就導(dǎo)致一些醫(yī)藥企業(yè)開始通過類似CSO、CSP、CMO、CRO等新型業(yè)務(wù)模式，通過賬外經(jīng)營或虛開發(fā)票等行為套取資金，其中的涉稅行政、刑事風(fēng)險極高。同時，也應(yīng)當注意到隨著稅務(wù)監(jiān)管的信息化升級，“金稅四期”的開發(fā)建設(shè)，類似風(fēng)險爆發(fā)的幾率也會增加，成為一顆不折不扣的定時炸彈。

金稅四期背景下醫(yī)藥行業(yè)涉稅風(fēng)險增加

（一）集群注冊空殼CSO、CSP易被查處

隨著國家政策對創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)和小微企業(yè)的扶持，公司注冊的門檻下調(diào)；同時，部分地方為招商引資、鼓勵開辦公司與個體工商戶，為企業(yè)設(shè)立授予了集群注冊或其他集中注冊的便利條件，容許多家企業(yè)注冊在同一地址，或者提供集中統(tǒng)一的辦公地供企業(yè)注冊與辦公。這給一些不法分子大批量注冊空殼企業(yè)對外虛開發(fā)票帶來可乘之機。不法分子可能通過家人、朋友、員工的身份信息，或者竊取他人的個人信息注冊開辦空殼企業(yè)。

此外，部分地方過去還存在一些具有財政返還政策的企業(yè)園區(qū)，具有一定的稅收或財政的優(yōu)惠政策。因此，實踐中不難看到，“兩票制”推行以來，大量冠以“醫(yī)藥咨詢”、“企業(yè)管理”、“營銷策劃”之名的服務(wù)公司出現(xiàn)。而這些企業(yè)又極易暴雷：

1、清理違規(guī)財政返還政策，空殼企業(yè)不納稅走逃

由于部分空殼CSO、CSP只是收取一定的開票費，其賺取利潤的來源主要系財政返還。隨著全國范圍內(nèi)清理違規(guī)財政返還政策的推行，尤其是2022年6月《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步推進省以下財政體制改革工作的指導(dǎo)意見》（國辦發(fā)〔2022〕20號）明確提出“逐步清理不當干預(yù)市場和與稅費收入相掛鉤的補貼或返還政策”，這些空殼企業(yè)持續(xù)存在的利潤來源消失，很有可能集中開票后不納稅走逃，從而引發(fā)整個發(fā)票鏈條的風(fēng)險。

2、注冊地高度統(tǒng)一易引起稅務(wù)機關(guān)關(guān)注

隨著稅收大數(shù)據(jù)、稅務(wù)部門與工商登記部門之間的數(shù)據(jù)共享，今年以來大量空殼企業(yè)因注冊地高度統(tǒng)一或者注冊地為一個地址被納入稅務(wù)機關(guān)重點檢查的范圍，并因此引發(fā)涉稅風(fēng)險。集群注冊、集中注冊并不意味著一定是空殼企業(yè)、虛開發(fā)票，但也應(yīng)當注意到此類企業(yè)或個體工商戶因頻繁陷入虛開、偷稅等風(fēng)險，持續(xù)納入稅務(wù)機關(guān)重點檢查的范圍。

3、空殼CSO、CSP不具有業(yè)務(wù)開展能力易暴雷

空殼CSO、CSP顯然不具有開展真實業(yè)務(wù)的能力，如果一家CSO、CSP只是被用來虛開發(fā)票以降低醫(yī)藥企業(yè)的成本，從而套取相應(yīng)的利潤，那么該CSO、CSP就缺乏足夠的資本和人力去實際開展藥品的營銷、推廣業(yè)務(wù)，目前，調(diào)查企業(yè)的業(yè)務(wù)開展能力是證實業(yè)務(wù)是否具有真實性的重要一環(huán)，極易因此導(dǎo)致涉稅風(fēng)險爆發(fā)。

（二）虛開發(fā)票鏈條傳導(dǎo)涉稅風(fēng)險

CSO、CSP如果因為走逃失聯(lián)被稅務(wù)稽查，定性為對外虛開發(fā)票，其對外開具的發(fā)票都存在被定性為異常發(fā)票的可能。如果稅務(wù)機關(guān)對其受票企業(yè)的稅務(wù)機關(guān)傳遞《已證實虛開通知單》，則受票企業(yè)——即醫(yī)藥企業(yè)面臨企業(yè)所得稅、增值稅的追繳，并加征滯納金與行政罰款，甚至有陷入虛開刑事風(fēng)險的可能。除了虛開犯罪的風(fēng)險以外，通過虛開發(fā)票稅前列支，也可能被稅務(wù)機關(guān)定性為偷稅，從而引發(fā)逃稅罪的風(fēng)險。

（三）醫(yī)藥企業(yè)因虛列廣告費、咨詢費而涉嫌偷稅風(fēng)險

CSO、CSP可能虛開增值稅專用發(fā)票，可能虛開增值稅普通發(fā)票。不管是何種發(fā)票，其主要功能是可以作為企業(yè)所得稅的成本在稅前扣除，從而降低企業(yè)的企業(yè)所得稅稅負，增加企業(yè)的利潤。醫(yī)藥企業(yè)可能與CSO、CSP等企業(yè)簽訂虛假的營銷、廣告、咨詢、策劃、會議等等合同，但并不實際履行這些合同，而是走賬后將資金回流，同時以支付開票費等方式取得發(fā)票。顯然，在此種情形中虛開發(fā)票與偷逃稅產(chǎn)生了競合。稅務(wù)機關(guān)有的以涉嫌虛開犯罪的線索移送司法機關(guān)，有的僅在行政程序定性偷稅予以行政處罰。

除了這類以虛開方式偷稅的風(fēng)險外，有的醫(yī)藥企業(yè)也通過賬外經(jīng)營隱匿收入、長期掛賬的方式偷逃企業(yè)所得稅。此種行為易被定性偷稅。如果企業(yè)無力繳納稅款、滯納金、罰款，就可能向逃稅罪轉(zhuǎn)化。

（四）醫(yī)藥領(lǐng)域定期監(jiān)管、重點稽查

正是由于醫(yī)藥領(lǐng)域長期存在虛開增值稅發(fā)票及偷逃企業(yè)所得稅的問題，國家對醫(yī)藥領(lǐng)域開展了定期的專項檢查。2022年5月，國家衛(wèi)生健康委、工業(yè)和信息化部、公安部、財政部、商務(wù)部、國家稅務(wù)總局、國家市場監(jiān)督管理總局、國家醫(yī)療保障局、國家中醫(yī)藥管理局九部委聯(lián)合印發(fā)了《2022年糾正醫(yī)藥購銷領(lǐng)域和醫(yī)療服務(wù)中不正之風(fēng)工作要點》（國衛(wèi)醫(yī)函〔2022〕84號），其中明確要求嚴查醫(yī)藥企業(yè)使用票據(jù)套取資金，虛構(gòu)業(yè)務(wù)事項套取資金等行為，“對糾風(fēng)工作中發(fā)現(xiàn)的虛開發(fā)票、偷逃稅款等違法線索及時移交稅務(wù)部門進行核查檢查。”

在九部委的聯(lián)合專項檢查下，醫(yī)藥企業(yè)存在的涉稅風(fēng)險容易被引發(fā)，從而給企業(yè)及其工作人員帶來損失。

總之，隨著稅務(wù)監(jiān)管的進一步加強，以及隨著國家政策對醫(yī)藥領(lǐng)域的行業(yè)監(jiān)管加強，整治醫(yī)藥行業(yè)亂象，醫(yī)藥企業(yè)可能面臨的涉稅風(fēng)險也在不斷攀升，因此，醫(yī)藥企業(yè)的合規(guī)建設(shè)勢在必行。

新業(yè)態(tài)下醫(yī)藥企業(yè)合規(guī)應(yīng)對策略

（一）《醫(yī)藥行業(yè)合規(guī)管理規(guī)范》指引合規(guī)路徑

為引導(dǎo)醫(yī)藥行業(yè)開展企業(yè)合規(guī)，2021年1月，中國化學(xué)制藥工業(yè)協(xié)會（CPIA）公布了《醫(yī)藥行業(yè)合規(guī)管理規(guī)范》（藥協(xié)字[2021]7號），此次《規(guī)范》囊括了醫(yī)藥企業(yè)反商業(yè)賄賂、財務(wù)與稅務(wù)、產(chǎn)品推廣、集中采購等等多個方面，旨在對醫(yī)藥企業(yè)進行全面規(guī)范，對醫(yī)藥企業(yè)的合規(guī)管理提出了更高的要求。據(jù)此，本文就醫(yī)藥應(yīng)當如何開展企業(yè)合規(guī)，進行簡短的介紹。

（二）醫(yī)藥企業(yè)建設(shè)統(tǒng)一健全的合規(guī)管理組織

企業(yè)的首要條件是建立健全的合規(guī)管理組織，制定完善的合規(guī)制度并不斷在實踐中予以完善和改進。合規(guī)組織應(yīng)當由企業(yè)的高級管理人員負責(zé)或者加入，以提供良好的管理上的支持，決定合規(guī)管理體系、制度并推動制度落到實處。具體到稅務(wù)層面，就是要建立完全的稅務(wù)與財務(wù)內(nèi)控制度，由企業(yè)高層集中統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)并審查，推動成本和費用真實的審查、服務(wù)商的選擇與考察、合同嚴格審批、反商業(yè)賄賂等制度。如果不能建立集中統(tǒng)一的合規(guī)組織，那么可能出現(xiàn)業(yè)務(wù)、研發(fā)部門對稅法不了解，而財務(wù)部門無法干預(yù)業(yè)務(wù)的情況，導(dǎo)致涉稅風(fēng)險無法在早期被遏制。

（三）醫(yī)院企業(yè)加強業(yè)務(wù)合規(guī)，確保業(yè)務(wù)真實性

醫(yī)藥企業(yè)出現(xiàn)涉稅風(fēng)險的主要原因是通過虛構(gòu)業(yè)務(wù)取得虛開發(fā)票，或者進行成本扣除，最終引發(fā)虛開或者偷逃稅的風(fēng)險。例如，如果一家醫(yī)藥企業(yè)的咨詢費、營銷費、推廣費占據(jù)成本的比重過高，就會引起稅務(wù)機關(guān)的懷疑，可能通過咨詢費、會議費、業(yè)務(wù)招待費等費用套取資金。又如虛構(gòu)各類成本，抬高原材料的進價，當期原料耗用過多、以估價入賬代替正式入賬等。

真實交易始終是法律的紅線，也是決定企業(yè)命運的重要指標。因此，醫(yī)藥企業(yè)應(yīng)當在日常經(jīng)營過程中注重對業(yè)務(wù)真實性的管控和合規(guī)。例如：

1、加強合同合規(guī)。在合同訂立與合同審批過程中，注重合同約定的各要素是否完善、健全，合同審批流程是否完整履行、簽章是否真實等。

2、加強貨物流程合規(guī)。首先是貨物進、銷、加工生產(chǎn)的全流程應(yīng)當有跡可循、數(shù)據(jù)完整真實，貨運單據(jù)真實完整符合相關(guān)規(guī)定。

3、加強資金使用的合規(guī)。杜絕利用私人賬戶進行資金收付、經(jīng)營，減少現(xiàn)金使用，注重企業(yè)借款的合規(guī)。

4、注重發(fā)票合規(guī)。尤其是注重對開票企業(yè)的背景調(diào)查和合規(guī)，避免上游企業(yè)暴雷牽連自身。

5、注重學(xué)術(shù)會議、營銷、推廣、廣告等費用的合規(guī)。對于相應(yīng)服務(wù)開展的必要性、服務(wù)的內(nèi)容及其真實性、相關(guān)服務(wù)的價格進行合規(guī)審查，避免因服務(wù)的提供商暴雷牽連企業(yè)。

6、建立完善的流程，妥善留存業(yè)務(wù)真實性的材料，如果被牽連進涉稅風(fēng)險之中，積極與稅務(wù)機關(guān)溝通說明業(yè)務(wù)的真實性。

醫(yī)藥銷售企業(yè)要切實轉(zhuǎn)變營銷模式，杜絕以行賄換銷售的模式，真正轉(zhuǎn)軌到以學(xué)術(shù)性為主的合規(guī)營銷模式，通過合法合規(guī)手段，主要憑借客觀療效和數(shù)據(jù)等藥品的真實信息向醫(yī)生和醫(yī)院推薦藥品；同時應(yīng)積極取得地方政府和行政管理部門的理解和支持，確保醫(yī)藥行業(yè)的改革有序前行、健康發(fā)展。

來源：華稅